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张飞、江鹄、孙康三路兵马，共力破城。
兖州兵伤亡数千，兖州治中从事万潜率余者尽降。
城池破后，大雨未歇。
荀濮陪同李瓒，冒雨安抚城中百姓。
好在一场大雨，城中的民居没有因为战斗而失火，又荀贞的部队素来军纪严明，破城之后，虽有些许加入徐州军未久、还没有见识过荀贞军法的兵卒趁机抢掠百姓，欺辱妇女，但在被张飞、孙康杀了几个，悬首街头示众以后，兵卒们也就老实了下来，没人再敢擅闯里巷，抢劫民户了，所以，城中整体的形势尚还不错，没有出现太大的混乱局面。
寿张县本是春秋时齐国的良邑，战国时，谓之寿邑，后到前汉，在此置县，称为寿良，因为本朝光武皇帝的叔父名良，故此为避刘良之讳，改良为张，乃称寿张。
又一说，寿良改寿张的原因是寿张县南有一地，名叫张城，前汉高祖封毛释之为张侯，邑於此，於是到了本朝，将寿良改名寿张。
不管这两个说法哪个对，至少有一点是没错的，那就是寿张县中，现今毛氏乃是冠族。
据说这个毛氏，就是毛释之的后人。
李瓒巡过了城中的里巷之后，由荀濮陪着，去毛家拜访。
毛家的人对李瓒态度寻常。
李瓒心知，这“寻常”的态度，只怕还是看在他父亲李膺的面上，否则，没准儿都不会接待於他，毕竟当今士人的乡土观念很强，而同时荀贞虽已有大名於天下，但他帐下的兖州士人并不多，换言之，兖州的士族与他并无很深的联系，没有很深的联系，乡土观念又强，毛家自然就不会对徐州军马这个不速之客有什么好的印象了。
在毛家的时候，江鹄帐下的兵卒来报，说鲍信为江鹄杀了。
堂中的几个毛家人，无论长幼，闻言以后，俱皆伤痛，乃至有垂泪者。
李瓒不禁心道：“鲍允诚驻寿张，时日未久，而竟已得寿张士心如是了么？”扼腕不已，痛惜江鹄杀掉鲍信。
出了毛家所居的里巷，李瓒与荀濮说道：“寿张虽下，鲍允诚颇得县中民心，我等不可大意，当严加警戒，并令各营，不许扰民，以免更激起寿张士民的不满。”
荀濮以为然，便即教吏卒把李瓒的命令传下。
李瓒到了县寺堂上，请万潜来见。
万潜是兖州州府的治中，治中与别驾，俱是州府诸吏的首吏，地位非别吏可比。万潜在兖州，亦甚有声名。李瓒提前已有交代，命令将士不许为难万潜，须得多加礼敬。
这时万潜来到，李瓒看时，见他形容虽然不安，精神倒是还好。
李瓒想道：“一叶落而知秋，单从毛家的人即可看到，兖州士人对我军颇怀抵触，万潜有名於兖州，或许会有助於明公日后治理兖土。”想及此，对万潜越发礼重，殷勤地请他入座。
两人寒暄叙谈。
李瓒只字不提寿张的这场战事，先是问了万潜有无受伤，然后只管与他畅谈兖州的人物风土，话到深处，引经据典，说了些兖州、寿张等前代、古时的贤人、轶事。
堂外雨水不住，哗啦啦地越下越大。
却是万潜忍不住，说了一句：“实在没有想到，这般大的风雨，贵军居然还来攻城！潜虽文吏，亦稍知兵。能在这样的风雨深夜，攀城进攻，足见贵军之精！”
他叹道，“这场仗，败得不亏，唯是可惜了鲍允诚！曹公已赍信与他，说城如不能守，可速赴乘氏。奈何鲍允诚誓死为曹公保护乘氏的北面，以致兵败遇难！”
李瓒问道：“曹公有信与鲍君么？”
万潜把曹操那封信的内容，大体说与了李瓒。
李瓒听后，也是喟叹连连。
雨下了一夜半天，渐渐止住。
李瓒吩咐，厚葬鲍信，他亲到鲍信葬处，祭奠一番，哭泣流涕。
一来因徐州兵军纪森严，二来李瓒优抚本地士人，三者，也是因他厚葬鲍信，临坟祭奠流泪，种种安民的举措下去，包括毛家人在内的寿张士人，对徐州兵、荀贞的观感有所改变。
两天后，李瓒派人，把万潜送去合乡见荀贞。
且不说万潜。
只说寿张城中，李瓒留下抚慰百姓、士人，江鹄、荀濮、张飞、孙康诸将，使部曲休整了两日，於万潜去合乡的这一天，亦各领本部，分道出了寿张城。
江鹄西行，骚扰与寿张接壤的东郡之地范县，亦且不提。
荀濮、张飞、孙康北上百里，入到了济北国境。
才入济北，荀濮等将就发现济北目前的情况，与东平截然两类，几乎是两个人间。
东平国中，现下的百姓，虽也不如以前那么多了，可好歹大体的治安还算可以；他们在济北国中行了近十里地，沿途竟是百姓寥寥，总计算下来，正儿八经的良民大约还不到百户，有的乡里空无一人，有的乡里，全是黄巾军的兵士居住；短短小半日的路程，遇到了两股贼寇。
荀濮等人所率的皆是徐州战兵，甲械优等，人数也不少，碰到的盗贼哪里敢来抢他们？远远的看见，就落荒而逃了。雀占鸠巢，住在乡里中的黄巾兵士，没有人预先组织，也没胆量出来拦截他们。
荀濮等人为不影响行军，不欲生事，既然盗贼远遁、黄巾军的兵士不出来迎击，他们亦只当未见，只管向北而行。
越往济北腹心行进，路上见到的情况越是凄惨。
道边饿殍处处，野上白骨暴露。
见到的尸体，何止千百！
这些死去的，多是百姓。有老有弱，有男有女，年纪最小的只有三两岁，年纪最大的须发俱白。一些野狗，出没尸中，很多的尸体被这些野狗啃咬得参差不齐，断臂残肢，触目可见。
荀濮虽好兵事，不好读书，然到底生在荀家，荀攸、荀彧等无不是饱学之士，他耳闻目濡，不免受到儒学的影响，兼他从十七岁起，就跟随荀贞左右，到现在已六七年了，受荀贞的影响更大，对百姓怀有深切的同情，於下观此惨状，怜百姓悲惨，哀恸不已，说道：“民有何辜，受此祸难？”按剑昂首，扬眉说道，“今至肥城，会合乐、赵二位将军，必灭济北黄巾！”
张飞、孙康慕其壮气，皆应道：“愿与都尉共杀贼！”
荀濮现任中垒都尉，秩比千石，较以校尉，低了一层，论军职，是没有张飞、孙康高的，但他是荀贞的族子，於早年从荀贞的诸荀之中，年岁最小，向来得荀贞的喜爱，他的兵法都是跟荀贞学的，故此，张飞、孙康却不以自身的官高，而轻视荀濮，反而对他极是尊敬。
再行百里，到了肥城，与乐进合兵。
济北黄巾现下共有两支。
一支在肥城北边的郡治卢县，青壮妇孺计约五六万众，能战者两万余，精卒万余。
一支在肥城南边的蛇丘等县，众三四万，能战者万余，精卒两三千。
乐进、赵云两部所屯驻的肥城，正处在这两股黄巾的中间。
荀濮等到了乐进营中，与乐进、赵云相见，把荀贞的军令示与他两人观看。
荀贞亦已有军令传给乐进、赵云。
当晚，荀濮等休息了一夜。
翌日，乐进召集主将，展开军议，商量消灭济北黄巾此战，具体该怎么打为好。
荀濮、张飞、孙康以外，潘璋、何仪、太史慈、苏则、苏正、冯巩等乐进、赵云部中的将校皆在座。
何仪说道：“现济北境内，有黄巾两股。如果先打蛇丘黄巾的话，卢县邻青州，见蛇丘黄巾溃败，很有可能会逃窜遁入青州。在下浅见，宜先攻卢县黄巾。”
苏正说道：“卢县在北，蛇丘在南。卢县的黄巾兵众，不易速战速胜，若是当我军攻卢县黄巾，与彼僵持的时候，蛇丘黄巾趁隙来袭我军的后阵，我军恐将不利。蛇丘黄巾兵少，比较好打，不如先攻蛇丘黄巾。”
两种意见，各有人支持，争执不断。
一人攘臂冷笑，说道：“若诸公者，坐而漫谈，云天雾地，便是说上个三日三夜，怕也无有结果，终究事无所成！济北黄巾虽然不少，但是多为妇孺老弱，其中的能战者不过两三万，称得上敢战的老卒仅有万余。公等如果畏惧怯懦，末将敢请独自出击！”
众人看去，是先登校尉潘璋。
潘璋性本粗猛，投荀军从荀贞以来，初为荀贞中军的帐下吏，颇得荀贞信用，后来逐渐升迁，又日常与一帮悍将为伍，性子越发骄奢，虽是当着乐进、赵云的面，也敢这么说话。
乐进没有怪罪他，说道：“众议所以不决者，不是因为怯懦。而是因为如先灭蛇丘黄巾，卢县黄巾或会逃窜；而如先灭卢县黄巾，蛇丘黄巾或会击我之背。”
许显出兵前，荀贞就嘱咐他，勿以杀伤为要，须以俘获为重，以充实徐州的民力，前数日荀贞要他等荀濮等兵马到后，即剿灭济北黄巾的命令中，又重提此点，许显故有此虑，虑如击蛇丘，卢县黄巾恐逃；如击卢县，又忧蛇丘击其阵后。
潘璋说道：“此有何难，我有一策，轻松可解！”
许显问道：“先登有何良策？”
先登是先登校尉的简称，潘璋现任先登校尉的军职。
潘璋说道：“蛇丘黄巾贼少，可先击之。”
许显说道：“若被卢县黄巾因此逃掉，如之奈何？”
潘璋说道：“璋请引精卒两千，急袭荏县。卢县西邻大河，卢县的黄巾唯能北窜青州，由卢县而至青州，必经荏县。璋扼其逃窜之路，使其不得北逃。同时将军与赵将军率领诸君各部，急攻蛇丘，将军等以众击寡，破蛇丘易。等攻克蛇丘，消灭了蛇丘黄巾，转而北上，再击卢县黄巾。璋阻其前，将军击於后，胜如反掌！何忧其得遁？”
许显沉吟说道：“先登此诚良策。只是两千精卒太少，恐不足打下荏县。我分你步骑五千。”
潘璋笑道：“我大军屯驻肥城，卢、荏黄巾闻风丧胆，末将以两千取荏县，已是嫌多，何用将军再给璋增兵五千！”
许显性子谨慎，尽管被潘璋拒绝，到底还是给他添了一千人马。
遂就按潘璋此策行事。
潘璋雷厉风行，当天就引兵出营，倍道兼行四十余里，复向东北行三四十里，这天早晨，到了荏县城下。
吏卒建议：“我军趋行半日一夜，行八十里，兵士已经疲惫，不如先安营扎寨，休息一日，明天攻城。”
潘璋不屑地说道：“小小荏县，我一鼓可破，何必等到明日？”
他排兵布阵，命兵士做好战斗的准备。
然后，派人绕城大呼：“东郡潘文珪，汝等可闻名乎？拔淮陵、陷襄贲，偏将军许公督阵，刘邓、赵云、江鹄数攻不克，而潘文珪先登！文珪在此，汝等早降，免粉身碎骨！”
荀贞与陶谦争徐之战，潘璋从许显，攻下邳郡，淮陵县一战，是潘璋先登；襄贲县一战，其守将悍勇，数攻不克，许显亲临前线，刘邓、赵云、江鹄先后猛攻而皆不得入，最终又是潘璋先登。这两场仗，是截止现在为止，潘璋最骄傲的两仗，也是他的校尉职前所以冠以“先登”二字的缘由。
潘璋之前的战绩，黄巾兵可能不知，但潘璋自到济北，屡与黄巾小斗，无不胜，黄巾兵却是早知其名，闻是他来攻城，城中顿时大恐。
潘璋传令击鼓，麾兵进攻。
黄巾兵士勉强防守，潘璋披甲，到城下，引弓仰射，连中其守卒。
徐州兵登云梯攀城，奋勇进战。
战不到午时，荏县城池已破。
潘璋遂率部据城内，断卢县黄巾的后路。
在城中等了数日，接到许显部中的军报，蛇丘已被攻陷，蛇丘黄巾死者千数，余下尽降。
许显麾军北进，卢县黄巾闻说蛇丘以数万之众，而几天内就被许显部攻克，因畏惧怯战，弃城向北逃跑。
却不料到了荏县，前边一部徐州兵马，已然列好阵势。
可不就是潘璋所部？
黄巾渠帅视其兵少，聚众来攻。
从卢县逃到此处的黄巾，男女老弱加在一起，连同裹挟的卢县百姓，六七万人，远远看去，当真是漫山遍野，望不到尽头。来攻潘璋阵的黄巾兵士，俱是老卒，约有四五千众。
潘璋丝毫无有惧怕，跃马阵中，鼓励士气，与兵士们说道：“许、赵二将军，三四日即克蛇丘，威震济北，卢县黄巾胆怯，一心求生，无有死战之意。许将军、赵将军引部北上，已过卢县，呼吸即至。今诸君显功业於世之时也！悉以短刃应战，敢退者斩！”
於是，潘璋不仅不守，率骑先进，更主动向那来攻己阵的数千黄巾老卒发起了进攻。
他擐甲持槊，当先撞入呐喊杀来的黄巾兵群中，马撞槊刺，所向无前；步军持刀剑随之，亦俱勇敢进战，无有后顾者。鏖战半日，却是黄巾兵多，一波波的新鲜部队填入战场，潘璋部被围困中间，久战之下，渐渐渐力衰。就在此时，忽闻鼓声，一支兵马从南边黄巾军的后阵杀来，正是许显等部。
张飞、太史慈、苏则、苏正诸将校各带精骑，分成数路，就如利箭，先后插入黄巾的后阵，纵横搅拌，践蹂其阵；何仪、冯巩诸将引领步卒，跟从其后，诸路合杀。
黄巾大溃。
战罢收兵，查点缴获。杀伤黄巾三千余，俘获男女老弱数万。
许显令何仪引部，送蛇丘、荏县此两战中得来的全部俘虏去徐州，与余下的诸将在荏县休整了三日，留兵马驻守卢县，率大军复往北行。
荀贞给他的军令是，待消灭了济北黄巾以后，趁势夺下历城。
出济北国界，行三四十里，即到历城。
历城，是青州西南的重地，平原郡、东郡东边的要害。
历史上，在这里发生过许多影响深远的重要战争。春秋时，诸侯争齐，多在历下；自战国以迄秦楚之际，历下多事，则齐境必危。秦兵灭齐，便是兵到历下；韩信收齐，也是因为夺占了历下。此地水陆四通，诚然为三齐之都要。
历下是青州的重地，并且因其俯瞰东郡，胁平原郡的腰腹，也是平原郡、东郡的要害。
兵到历城，筑营城下。
诸将到许显帐中，计议攻城。
许显与诸将说道：“譬如高屋建瓴，历城是也。此地属我，则可断绝青州与黄河以西之间的道路，逼迫济南郡的腹心，轻骑向东南行，一日可达青州的郡治临淄，只要打下了这里，青州不足定。
“此地又悬东郡之颈首，刺平原郡之腰腹，渡过黄河向西，半日而入平原县，顺黄河向西南，东郡由我进出。此地归我，东郡、平原郡两郡就任我拿捏。
“明公的军令，君等皆知。历城不下，我与君等共受军法之惩！”
赵元等诸将俱皆凛然应道：“请将军令下，末将等肝脑涂地，必克历城！”
许显说道：“曹东郡困於乘氏、平原田楷自保不暇，他两人都无力驰援历城，此天与明公历城！然历城，大县也，兵多粮足，亦莫小觑。命三军养精蓄锐，后日攻城！”
令下，三军於历城外，休息了三天。
是日攻城。
许显命令把他的将旗插在城头箭矢能及的地方，亲立旗下督战。
赵云、潘璋、太史慈、何仪、冯巩等将各率部曲，先冒着城上的箭雨，把护城河填平了几段，随之，成列的投石车向城上投掷石块，兵士们举着盾牌等物为护，越过护城河，搭竖云梯，开始攀城，人人奋勇争先。
然而一如许显的分析，历城是个大城，不可能在很短的时间内就将之攻下的。
急攻两日，城不得破。
这天，接到军报：历城所属的济南郡、济南郡东边的齐国和乐安国等郡，俱发兵来援历城。
许显闻报，不惊反喜，笑道：“我有计矣！”
诸将问道：“将军有何计策？”
赵云亦笑，说道：“我知道许将军是何计策。”
许显说道：“那就请赵将军说与诸君吧。”
赵云吐出了四个字：“围城打援。”
许显笑道：“显与将军，所见略同！”
许显、赵云调兵部署，在历城东北、援兵必经的路上设伏。潘璋、张飞、太史慈等无不是当世虎将，又是在埋伏的情况下袭击敌人，来援历城的青州兵如何能是对手？一场激战，青州兵大败。济南郡、乐安国、齐国等郡的将校战死者十数人，兵卒伤亡数千，余者溃退而逃。
潘璋等凯旋。
许显命将他们斩获的济南等各郡将校之首级，挂在长杆上，给城内的守卒将士看。
次日，再次对历城发起进攻。
城中的守卒苦战数日，满心盼着援兵能来，结果援兵半道中伏，明显是不可能再回有救援的部队来了，俱心无斗志，可是，历城的城墙高大坚固，徐州兵攻了半日，尽管几次打上了城头，但都被击退，仍是不能克城。
赵云驰马，至许显的将旗下，说道：“历城守卒的士气已经衰落，现在只缺猛烈的一击。请将军在此指挥，我亲引勇士击城！”
许显吃了一惊，“将军”也不称了，唤赵云的字，说道：“子龙，你岂可亲自冒险？”
赵云笑道：“孟涂，主公之所亲也；益德、文珪、子义等，主公之所爱也，他们能身先士卒，我为何不可？”
孟涂，是荀濮的字。益德、文珪、子义，是张飞、潘璋、太史慈的字。
许显劝止不下，只好由他。
赵云披挂重甲，从部中选出死士数十，挑了防守最固的历城南城墙，率领死士，攀援云梯。
他一身白色的甲衣，极是引人瞩目，城头的强弓劲孥，许多转向他这里，朝他引射，箭矢连番疾至，瞬时间，赵云身中数箭。好在甲坚，射到兜鍪、肩上的箭矢都没能透入甲中，但射中他的臂铠那支矢，是强弩所发，臂铠却被射裂了。
赵云不退更进，很快就上到了城头，那数十死士跟随着他，纷纷也登至城上。
守卒上来厮杀。
赵云一刀劈倒一个，抬腿踹开一个，揪住一个扑来的守卒壮士，把他丢到城下。却是无有一人，是赵云的一合对手。数十死士亦皆勇悍。杀退了守卒的三四次围攻，在他们周边堆积的守卒尸体，不下百余，快要堆积成山了。守卒终於害怕，便是上官再三督促，也无人再敢上来。徐州兵络绎经此攀到城头，四散冲杀，不多时，就牢牢地占据到了一大段城墙。
战果迅速扩大，先是南城墙的守卒，继而是西城墙、北城墙的守卒，相继溃败。
张飞、潘璋、太史慈、荀濮、何仪、孙康等将或亲上阵，或督本部，加强攻势
又鏖战半日，到日暮时候，历城得克。
此战之功，首在赵云。
当他在城头与敌血战时，城下的徐州军将士，许多看到了他的英姿。
战后，赵云穿着已被染得通红的甲衣巡城，凡到之处，兵士俱皆下拜。
荀贞先前的军令中，已有命令，攻破历城之后，因此城是为要地，非大将无以镇戍，以赵云留守。许显等各部，在这里休整了数日，遂与赵云相别，班师南下。