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大秦二世扶苏二年十月下旬，项羽、龙且领兵二十万连夜退往垓下，彭城守将英布在项羽走后开城投降，秦军不战而克彭城。
章邯、王离各率十万精骑兵分左右两路追杀项羽，白宝收纳英布之后，率五万精骑从后方追杀楚军。
蒙恬坐镇彭城调度各方，英布投降后被大秦皇帝扶苏封为淮南侯，并诏命英布攻略楚地。英布在十万秦军的监督下，率领手下十万楚军横扫就见郡所到之处，反秦势力被连根拔除。英布为了向扶苏和白宣表忠心，他已经丝毫不顾往日情分，把血粼粼的屠刀砍向了往日的盟友、故交。英布下手之快，手段之恨就连被派到他军中充任司马和各级军官的秦军将领，都不禁为之侧目。
当然，谁都有朋友，尽管英布人品不咋地，也不肯能把所有人都杀光。英布在九江屠杀立威之后，立刻变了手段，在他的威逼利诱之下楚国大司马周殷放弃抵抗率军投降。至此九江郡全部回归大秦。
收复九江之后，英布率军北上进攻城父（今安徽涡阳东）。而此时，章邯、王离也由固陵东进攻击项羽主力。
项羽从彭城撤出之后这一路上连喘息的机会都没有，章邯、王离率领的是来自镇北军的精锐骑兵，草原上的匈奴在他们面前都不堪一击，更不用说骑兵本来就少的楚军残部。
在两路秦军不分昼夜的穷追猛打之下，项羽连一条像样的阻击线都无法建立，为了摆脱追兵项羽不得不采取断尾求生的办法，把一只只万人的阻击部队扔给秦军。
刚开始的时候这种方法还有些作用，但自从白宝率领五万精骑从后方杀来之后，项羽留下的每支万人队，基本上都是在眨眼之间就被淹没在黑压压的，由秦军铁骑组成的洪流之中。
此时的形势对楚军极为不利，项羽堂堂西楚霸王在楚国故地竟然连一块立锥之地都找不到。这还不是最糟糕的，最糟糕的是，不管项羽的部队走到哪，都会遇到不知从哪蹦出来的秦军。项羽努力的想要改变方向走另一条路，但却被一次次的迎头痛击打了回来。楚军只能沿着白宣设计好的路线，被迫向东南逃窜。
当年十一月，项羽退至垓下（今安徽灵壁东南）。楚军终于有了喘息的机会，也终于能够筑垒安营、设置防线、整顿部队、恢复军力。
常言道：屋漏偏逢连阴雨。都十一月份了，竟然下起了连绵细雨。可这雨来得真不是时候，因为这个时节的雨水可不像夏天的雨水那般温暖，这时候的雨水是可以让人冷到骨子里去的。楚军病员、粮草、物资损失颇巨，连修筑营垒的木料都是把百姓的房屋拆掉后凑齐的。连年征战，民不聊生，垓下附近的百姓早已经揭不开锅了，哪里还有多余的粮食、衣物给楚军。所谓良心丧于困地，饥寒交迫的楚军士卒耐不住饥寒，纷纷向百姓们举起了屠刀。
哗哗哗，密集的雨点敲打在大帐上，这犹如被无数利箭射中的声音让项羽心中的怒火就快要压制不住了。
侍卫长项庄走进大帐抱拳说道：“霸王，龙且将军来了。”
项羽：“叫他进来。”
龙且快步走进大帐，他顺手把蓑衣扔给项庄后径直来到项羽面前坐下。
项羽：“如何？”
龙且：“清点过后，加上伤病，我军还有不足十万人马。”
项羽：“多少伤病？”
龙且：“三、三万多人。”
项羽：“也就是说，能打能跑的只有七万。”
龙且：“霸王，这场雨看样子至少要下十几天，在此期间秦军是不会进攻的，因为他们的天雷（粗陶炮弹）怕雨水。可是我军缺吃少穿，您也知道，这个时节的雨水淋在身上想不得病都难。我担心，这场雨过后，能打能跑的能剩下五万人就不错了。”
项羽：“可恨，老天都在帮秦人！”
龙且：“霸王，我们只有不到十万人，可秦军却是百万之众，除了章邯、王离、白宝这三路外，我最担忧的是白震这一路。直到现在为止，我还没发现白震所部的踪迹。但我可以肯定，他就在潜伏在不远的地方盯着我们。章邯、王离、白宝是摆在明面上的敌人，相对而言还不算恐怖，真正恐怖的是白震。因为我们明知道他就在我们旁边，但我们却始终不能确定他在哪里，他会什么时候出手，这样的敌人才是最恐怖的。”
项羽：“你想说什么就直说吧。”
龙且：“垓下守不住的，不如布下一支疑兵吸引正面之敌和白震，霸王率主力速速渡过淮水返回江东。”
项羽：“你知道江东已经乱了，此时回去还有何用？”
龙且：“江东虽乱可人心未灭，霸王只要返回江东振臂一呼，江东子弟定会群起响应，到那时我们隔江和大秦对峙，同时扫灭祸乱江东的白家势力稳定根基，待我们恢复实力后再卷土重来！”
项羽：“项庄，你觉得如何？”
项庄是项羽的堂弟，也是项氏子弟中的佼佼者，对项羽更是忠心耿耿，不然怎会成为项羽的侍卫长。类似战略决策这么重大的问题，项羽都要问问项庄的看法，足见项羽对项庄的信赖。
项庄：“末将觉得龙且将军说的极是，霸王，我们应该速速返回江东。”
项羽：“当年会稽起义，寡人率领八千子弟兵渡江伐秦，如今却一败涂地，这叫寡人有何面目再见江东父老！”
龙且：“霸王不可妄自菲薄，岂不闻胜负乃兵家常事，只要人在就有卷土重来的机会！霸王，不可灰心丧气呀！”
项庄也跪倒在地大声说到：“霸王，江东父老都等着你回去重整旗鼓呢！”
“大王，龙且将军和项庄说得对，我们回江东吧。”
虞姬从内帐走了出来，如今的虞姬已经不是当年长安君子婴见到的那个少女了，如今的虞姬已经留了夫人的发髻，她是西楚霸王的王妃。
自从虞姬出现之后，项羽的心情好多了，在虞姬、龙且和项庄的规劝下，项羽终于决定趁着阴雨连绵，秦军无法进攻的机会渡过淮水返回江东。
十二月，项羽留三万伤病坚守营垒吸引秦军后，率其余部队向淮水靠近，准备渡过淮水之后再渡过乌江，只要楚军渡过乌江那就算是会到了江东，回到了根基之地。但是，早已对一切了如指掌的白宣，岂能让项羽如愿。
十二月初，秦军白宝部居中，章邯部居左，王离部居右，二十五万大军冒雨向楚军营垒发起攻击，三万楚军伤病士卒，只坚持了不到八个时辰就被秦军杀光。而是五万秦军片刻不停杀向淮水之畔，正在组织渡江的楚军不得不回身迎战。
这场冒雨进行的战斗从中午一直打到夜晚才结束，楚军清点人数，七万大军只剩不到三万。
在平坦开阔的江边，在毫无险要地势可守，在全军将士着急渡河逃命却没有设置后方警戒线的情况下，楚军被起头并进，狂奔而至的三路大秦精锐骑兵的冲击下能坚持到天黑战斗结束，已经是相当惊人的表现了。若是秦军上午发动攻击，那这七万楚军怕是会一个都不剩，全都横尸淮水之畔。
夜漆黑，雨却停了。血战一天的楚军将士们，背靠着背坐在泥泞之中，一动也不想动。身上的伤痛已经麻木，楚军将士们仅剩的感知就是，冷和饿。
一场血战不仅让楚军损失大半，而且楚军仅存的粮草物资全被秦军烧毁。秦军骑兵用的引火之物实在可怕，是那种装在粗陶罐子里的黑乎乎黏答答的液体，只需把罐子摔碎在堆放在一起的粮草物资上，然后再把一根小竹管的盖子拧开一吹，火苗就冒了出来。冒着火的小竹管扔在那些液体上，嘭的一声就蹿出火焰，这火焰很是诡异，雨水竟然无法将其浇灭，更诡异的是雨水越大这火也就越大。
粮草物资大部分被烧，抢救物资的士卒也被烧死了不少，因为那火粘在人身上之后怎么也拍不灭，而且也是越烧越大，直到把人烧成一堆灰烬为止。
那情景太可怕了，所以后来没人敢去救火，直到粮草物资全部烧毁之后，那火才慢慢熄灭。
粮草没了要饿肚子，物资没了楚军弓箭手连替换的弓弦都没有，只能使用被雨水浸透的长弓，那威力和耐用程度降低了一半都不止。
饿肚子、没武器，这些加在一起都比不上将士们心中的绝望。因为这一次，楚军将士们终于见识到了他们的爷爷或者父亲嘴里提起过的，大秦最精锐的北方军团的骑兵。在楚军将士们的长辈嘴中，这支大秦部队是不可战胜的存在，什么时候这支部队出现在中原大地上，那就标志着中原纷乱的局面就快结束了。
上一次这支军队出现在中原大地上的时候，正是大秦灭楚之战，那时候的楚国大将军项燕还活着，西楚霸王项羽还是个乳臭未干的毛孩子。
那一战，这之秦军横扫楚地、势不可挡，项燕败了，楚国亡了。如今这支部队再次出现在中原大地上，再次纵横于荆楚大地。这之秦军精锐战力一如从前，甚至比从前还要强。可与之相对的楚军，则比当年项燕麾下的楚军差了一个档次。所以这场战斗的结果从一开始就注定了。
面对无法战胜的，兵力又是楚军数倍的对手，楚军将士心中的绝望可想而知。白天的战斗场景到现在依旧萦绕在楚军将士们的眼前，秦军骑兵骑着犹如猛兽一般的高头大马，身披精工打制的铁制铠甲，浑身上下装备的犹如一座小型移动武器库，那一个骑兵的装备就相当于十个楚军士卒的全套装备的总和。
秦军骑兵的战术相当精湛，无论是单打独斗还是三人结阵，都不是一两个楚军能抗衡的，基本上一个秦军能轻松对战五到七个楚军士卒。若是三人结阵，基本上需要二十个左右的楚军才能堪堪与之打成平手。但在白天的战斗中，无论单打独斗还是结阵对战，楚军从没和秦军打成平手过，因为蜂拥而至的秦军太多了，那一波接一波的冲锋几乎没有停顿。很多楚军将士不是战死而是被战马踩死，或者是在和一个接一个冲过来的秦军骑兵对抗中被活活累死的。
这仗还能打吗？打不了了。楚军大营内一片死寂，所有的将士们都双眼空洞不知看着何处，想着什么？
就在这时，从秦军大营方向上传来了歌声。
“九月秋凉兮,四野飞霜，日月征战兮,终归秦皇。白发老母兮，盼断肝肠。妻子何堪兮，独守空房。弟兄想见兮，跺足拭掌，姐妹思念兮，雨泪千行。故交好友兮，登门看望，窗兄窗弟兮，问短问长。一旦交兵兮，枪尖而亡，骨肉为泥兮，同战沙场。何不思故兮，各奔家乡，居家团圆兮，永得安详。”
歌声婉转低沉，闻之叫人潸然泪下，楚军士卒听着这歌声，很多人忍不住大叫一声爹娘，随后嚎啕大哭。